Podwyższenie wkładów w spółce cywilnej

2021-12-03

Utworzenie spółki cywilnej wiąże się z wniesieniem do niej wkładu przez wspólników, tworzących tę spółkę. Bardzo ważne jest, by ich wysokość była odpowiednio i w sposób przemyślany ustalona. Istotne znaczenie ma również podział wkładu: kto i ile wnosi, ponieważ podobnie zostaną później podzielone zyski.
 

Spółka cywilna

Spółka cywilna jest specyficznym bytem gospodarczym. Jest to umowa zobowiązaniowa. Spółkę cywilną mogą utworzyć przynajmniej dwie osoby fizyczne, prowadzące odrębne działalności gospodarcze. Poprzez zawarcie umowy spółki cywilnej decydują się na współpracę i kooperację, która ma prowadzić do wspólnych celów gospodarczych. Co istotne, jednym z działań zmierzających do realizacji wspólnych celów jest wniesienie wkładów. Spółka cywilna nie jest odrębnym bytem prawnym. Oznacza to, że nie ma osobowości prawnej i nie może zawierać umów ani kontraktów. To wspólnicy, działający w ramach spółki zawierają umowy, ale nadal we własnym imieniu. Co więcej, to wspólnicy również odpowiadają za niedotrzymanie tych umów i ewentualne kary – spółka nie może ponosić odpowiedzialności, ze względu na brak osobowości prawnej. Spółki cywilnej nie mogą też utworzyć dwie osoby prawne – wyklucza to całkowicie definicja spółki cywilnej. Może być utworzona tylko przez osoby fizyczne.

 

Spółka cywilna jest to podmiot, którego kwestie prawne regulowane są przez Kodeks Cywilny. Mówi się wówczas, że jest to spółka prawa cywilnego.

 

Wkład w spółce cywilnej

Zgodnie z przepisami, które regulują funkcjonowanie spółek cywilnych wspólnicy są zobowiązani do wniesienia wkładu do tworzonej spółki. Wkładem mogą być własności wspólników lub jakiekolwiek inne prawa. Przedmiotem wkładu mogą się stać więc:

• pieniądze;
• wierzytelności;
• akcje;
• udziały w spółkach kapitałowych;
• przedsiębiorstwo;
• świadczenie usług.

 

W przypadku świadczenia usług należy koniecznie odróżnić je od świadczenia pracy. Świadczenie pracy nie może być przedmiotem wkładu do spółki, a świadczenie usług już tak. Stąd właśnie tak ważne jest ich rozróżnienie.

 

Warto tu również dodać, że przy zawiązywaniu spółki cywilnej zachodzi domniemanie równości wkładów. Oznacza to, że wspólnicy wnoszą takie wartości, które są względem siebie równe, nawet jeżeli wnoszone są pod różnymi postaciami. Jeżeli jednak jeden ze wspólników uważa, że jego wkład jest większy i jest w stanie to udowodnić, może podnieść taką wątpliwość, przedstawiając jednocześnie dowody na potwierdzenie swojej tezy.

 

Odnośnie do wkładu, jego istotnym elementem jest również wartość majątkowa lub możliwość odzwierciedlenia jej w pieniądzu.

 

Jeżeli w umowie spółki odnośnie do wkładu w postaci świadczenia usług, nie zostaną zawarte informacje o terminie świadczenia tych usług, wówczas przyjmuje się, że owo świadczenie ma mieć miejsce przez cały okres funkcjonowania spółki.

 

Podwyższenie wkładów w spółce

Spółka musi zostać zawarta w formie umowy, a ta musi być sporządzona na piśmie. Umowa sporządzona ustnie również będzie uważana za ważną, ale znacznie utrudnia wprowadzanie dalszych zmian w spółce, między innymi wniesienie nowych lub podwyższenie istniejących wkładów.

 

Zmiana w obrębie wkładów wniesionych do spółki (wniesienie nowych lub podwyższenie obecnych) wymaga zmiany umowy spółki. Zmiana może nastąpić poprzez przygotowanie i dołączenie aneksu do umowy spółki, jak również poprzez przygotowanie nowej umowy. Istotnym elementem jest jednak to, że zmiana w obrębie wniesionych wkładów wymaga zgody wszystkich wspólników.

 

W przypadku przygotowania nowej umowy należy zaznaczyć, że jest to umowa modyfikująca istniejącą dotychczas umowę. W przeciwnym razie dojdzie do zawiązania kolejnej, niezależnej od poprzedniej spółki, choć z tymi samymi wspólnikami.

 

Jeżeli zmiana wkładów dotyczy wyłącznie jednego wspólnika (choć podwyższyć swój wkład), wówczas może on zażądać również zmiany w obrębie udziału w zyskach. Co do zasady, przyjmuje się, że wkłady wspólników są równe, co pociąga za sobą równy udział w zyskach i stratach. W przypadku wniesienia większego wkładu do spółki, wspólnik może zażądać wyższych zysków przy utrzymaniu równego podziału strat. Wszelkie tego rodzaju ustalenia muszą zostać przyjęte uchwałą spółki a następnie zawarte w umowie.

 

Jak zatem widać, podwyższenie wkładu w spółce jest możliwe i są określone kroki prawne i formalne, które to umożliwiają. Trzeba jedynie pamiętać o ich dopełnieniu.

---

Zespół Ekspertów ING Księgowość