Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o - skutki podatkowe

2022-02-23

W praktyce gospodarczej bardzo często można spotkać się z sytuacją, w której dochodzi do przekształcenia podmiotu gospodarczego, działającego w określonej formie prawnej. Przekształcenie zazwyczaj, choć nie tylko, dotyczy właśnie wspomnianej formy prawnej. Przyczyn takiego działania może być wiele. Wśród nich warto wymienić jednak skutki podatkowe. Wielokrotnie bowiem zmiana formy prawnej skutkuje pozytywną – w tej jednostkowej sytuacji – zmianą formy opodatkowania lub rozliczenia podmiotu.

 

Nie jest możliwe, by w krótkim artykule opisać wszystkie rodzaje przekształceń i wiążące się z tym zmiany, dlatego będzie on dotyczył wyłącznie zmiany spółki cywilnej w spółkę z o.o.

 

Spółka cywilna a spółka z o.o.

Na początek należy jednak zrozumieć, na czym polega specyfika tych dwóch form, czym się od siebie różnią i w jakich sytuacjach są najkorzystniejsze.

 

Spółka cywilna to nic innego jak umowa między dwiema osobami, która zobowiązuje strony do określonego działania gospodarczego. Regulowana jest przez przepisy prawa cywilnego, a co za tym idzie nie ma osobowości prawnej, ani zdolności do czynności prawnych. Wszelkie czynności podejmowane są więc przez wspólników.

 

Taka forma nie ma też własnego majątku. Jest to wspólny majątek wspólników, ale odrębny od ich majątków prywatnych. Dostęp do niego mają wspólnicy po równo, ponieważ nie da się w tym zakresie ustalić udziałów. Jednak w zyskach te udziały są określone.

 

Na gruncie podatkowym, spółka cywilna rozlicza się poprzez wspólników. Jeżeli są to osoby fizyczne, prowadzące działalność gospodarczą, to rozliczają koszty i zyski proporcjonalnie do określonych udziałów.

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wygląda nieco inaczej. Jest to forma regulowana przez kodeks spółek handlowych, ma więc osobowość prawną i zdolność do czynności prawnych. Spółka z o.o. ma również własny majątek, odrębny od majątku wspólników (udziałowców).

 

Pod kątem podatkowym, spółka musi rozliczać się osobno od wspólników (udziałowców). Odprowadzany jest podatek CIT od wypracowanych zysków. Wspólnicy rozliczają się natomiast z wypłacanych dywidend.

 

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.

Mimo tego, że obydwie spółki działają w oparciu o przepisy pochodzące z dwóch różnych zbiorów: Kodeks Cywilny i Kodeks Spółek handlowych, to ustawodawca dopuścił możliwość przekształcenia. Spółka cywilna nie może zostać przekształcona jedynie w spółkę jawną (również działającą w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych).

 

Procedurę przekształcania kończy wpisanie nowej spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego. Na skutek przekształcenia majątek spółki cywilnej zostaje przeniesiony do spółki prawa handlowego, przy czym ta pierwsza nie ulega likwidacji. Zmienia jedynie formę prawną swojego funkcjonowania.

 

Od momentu przekształcenia powstaje nowy podmiot prawny, który od tego momentu nabywa wszelkie prawa i obowiązki podmiotu, który został przekształcony. Wspólnicy spółki cywilnej stają się więc udziałowcami, a na mocy sukcesji prawnej nowa spółka przejmuje NIP poprzedniej. Nie jest więc to nowy podmiot gospodarczy, tylko istniejący, który kontynuuje swoją działalność w nowej formie prawnej.

 

Skutki podatkowe przekształcenia

Pierwszy moment, który należy przeanalizować to samo przekształcenie. Tu wspólnicy nie mają żadnych obowiązków rozliczeniowych, ponieważ majątek spółki cywilnej przechodzi na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Co za tym idzie nie uzyskują dodatkowego dochodu.

 

Pod względem podatku dochodowego, taka zmiana jest więc neutralna.

 

Podobnie jest z podatkiem VAT. Nie dochodzi do przekazania ani zbycia towarów czy usług, tylko do ich przeniesienia, ale w obrębie jednego podmiotu, zmieniającego formę prawną.

 

Rozliczenie roczne należy natomiast wykonać stosownie do obowiązujących w danym momencie przepisów. Jeżeli powstała po przekształceniu spółka z o.o. zacznie generować dochody, wówczas konieczne będzie jej rozliczenie podatkiem CIT.

---

Zespół Ekspertów ING Księgowość