Czym jest prosta spółka akcyjna?

2021-11-01

Prosta spółka akcyjna to nowa forma prawna dla przedsiębiorstw. Możliwość jej utworzenia istnieje od 1 lipca 2021 roku, więc to zaledwie dwa miesiące od kiedy została wprowadzona. W związku z tym, że jest to nowy rodzaj podmiotu, warto zapoznać się z tym, na czym polega jej utworzenie i prowadzenie? Jakie ma zalety i wady? Dla kogo jest rekomendowana?
 

Prosta spółka akcyjna – główne założenia

Głównym założeniem przy powoływaniu do życia formy prawnej, jaką jest prosta spółka akcyjna, było wyjście naprzeciw potrzebom startupów, które w Polsce przeżywają obecnie prawdziwe oblężenie. Co rusz powstają nowe startupowe inicjatywy, więc pojawiła się konieczność utworzenia dla nich odpowiedniej organizacji prawnej.

 

W swojej podstawie, prosta spółka akcyjna, to połączenie klasycznej spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednak uporządkowanie pewnych aspektów jej funkcjonowania, wymagało wprowadzenia nowych pojęć i regulacji.

 

Podstawowe zasady prowadzenia

Zgodnie z przepisami, prostą spółkę akcyjną będzie można utworzyć przez internet, w ciągu jednego dnia. Kapitał zakładowy może mieć wartość zaledwie 1 zł, co otwiera możliwości do jej utworzenia wielu młodym i ambitnym przedsiębiorcom, którzy nie mają własnych środków do zainwestowania. Zarząd PSA może się składać z jednej osoby.

 

Przepisy wprowadzają w tym przypadku pojęcie kapitału akcyjnego, którego nie trzeba uwzględniać w umowie spółki. To duże uproszczenie, ponieważ w razie pojawienia się wspólnika czy inwestora, który wniesie swój wkład finansowy w zamian za udziały w spółce, umowa spółki nie będzie musiała być zmieniona.

 

Akcje spółki nie muszą przyjmować postaci fizycznej. To kolejne uproszczenie, które eliminuje wiele biurokratycznych procesów. Wystarczy, że będą emitowane w postaci elektronicznej. Naturalnie, spółka musi prowadzić ewidencję emitowanych akcji, ale nie ma konieczności ich „produkowania”.

 

Ewidencję akcji w przypadku prostej spółki akcyjnej będą mogły prowadzić takie podmioty, jak:

• bank krajowy;
• firma inwestycyjna;
• zagraniczna instytucja kredytowa, która działalność prowadzi na terytorium Polski;
• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych;
• kancelaria notarialna.

Istotną różnicą, w stosunku do klasycznych spółek kapitałowych jest to, że wkład inwestycyjny może być wniesiony również w postaci pracy czy np. własności intelektualnych, co przy wnoszeniu np. aportu do spółki kapitałowej jest całkowicie wykluczone.

 

Władze spółki i zarządzanie

Zgodnie z przepisami zawartymi w ustawie konstrukcja władzy w prostej spółce akcyjnej zależna jest całkowicie od jej założycieli. Oznacza to, że władzę tę może sprawować zarząd spółki lub Rada Dyrektorów.

 

Ciekawą innowacją jest również sposób podejmowania uchwał w spółce oraz jej zarządzanie. Uchwały mogą być podejmowane za pośrednictwem poczty elektronicznej lub wideokonferencji prowadzonych za pośrednictwem takich aplikacji jak Skype czy Zoom. To eliminuje całą formalną procedurę związaną z przygotowaniem protokołu z posiedzenia zarządu, w którym zapisane zostały wszystkie podejmowane na spotkaniu tematy i decyzje. Wymiana maili czy wideorozmowa zastąpią każde spotkanie władz spółki.

 

Bardzo ważną zmianą jest również to, że emitowane akcje elektroniczne są beznominałowe. Oznacza to, że ich wartość nie jest jednoznacznie określona. To novum na polskim rynku podmiotów, które może spowodować spore zamieszanie.

 

Prawnicy, którzy specjalizują się w prawie spółek kapitałowych, podnoszą w wątpliwość zastosowane rozwiązania. Nie odrzucają ich, ale sugerują ostrożność, ponieważ brak uchwał zarządu, beznominałowe akcje, czy ich elektroniczna forma to rozwiązania, z którymi dotychczas polski rynek nie miał do czynienia i przez to może wyniknąć wiele niejasności i nieporozumień.

 

Ustawa o prostej spółce akcyjnej jest skomplikowana i złożona, a to powoduje, że przedsiębiorcy, którzy zdecydują się na jej utworzenie, przez pierwsze lata będą musieli borykać się z różnorodnymi interpretacjami przepisów oraz sposobami ich zastosowania.

---

Zespół Ekspertów ING Księgowość